东卫文选┃国际供应链安全合规管理的实施路径----以美国海关-商贸反恐伙伴计划（CTPAT）为例

原创罗振寰、王金峰东卫成都律所

本文选自我所高级合伙人罗振寰、王金峰律师参与编写的《中国中小企业合规指南——<中小企业合规管理体系有效性评价>适用解读》一书。

文章内容

一

国际供应链安全合规管理的背景

及历史发展

国际供应链又称全球供应链，指国际资本在追求利润最大化的过程中，从生产原材料的获取，生产工具和相关生产要素(含劳动力、水电气土地等)的提供，产品生产的组织，产品（含原材料和半成品）的运输、配送、销售，售后服务，废品的处置，信息数据采集与流通在超过单一国家或地区之间发生的经济行为，是在国际投资、国际贸易相关双边、多边条约的框架下以及相关国家法律的监管下，在国际物流服务方式手段不断提升的过程中逐步形成的跨国（地区）商业营运模式。其目的在于不断降低商业成本，以达到收益最大化的终极目标。美国作为全球第一大经济体深刻地影响着国际供应链体系的形成与发展。

自2001年911恐怖袭击发生在美国本土之后，美国国土安全部立即开展相关工作以加强国际供应链的安全防范，以防止恐怖组织利用国际供应链网络把相关武器、生化物质、“脏弹”等具有高致命性、高杀伤力的犯罪工具偷运进美国本土制造新的恐怖袭击事件。并且把防范的风险点扩大至跟美国有关的供应链源头即外国的生产制造商及其相关的业务伙伴，包括物流运输、仓储配送、关务处理等一系列相关的公司或个人。当年11月美国海关-商贸反恐伙伴计划（CTPAT - Customs Trade Partnership Against Terrorism）应运而生。

经过二十多年的发展，美国海关-商贸反恐伙伴计划（CTPAT）日臻完善，从最初的几个最低安全标准发展到现在共十二个国际供应链相关行业分别适用的安全标准包括空运服务商、集运服务商、报关行、出口商、外国制造商、公路运输商、进口商、墨西哥长途运输商、海运码头及海港货站运营商、铁路运输商、海运商以及第三方物流服务商等国际供应链经济活动的重要参与者，基本做到了无死角覆盖国际供应链安全的方方面面。尽管该反恐伙伴计划的参与是基于企业自愿原则的，但从2014年开始，美国国土安全部还有意在CTPAT项下把该反恐伙伴计划发展成为贸易合规的组成部分，国土安全部下属海关和边境保护局(CBP – Customs and Boarder Protection)于2022年10月刚刚更新发布了第二版的《CTPAT贸易合规手册》供商业伙伴熟悉使用。

中国自改革开放以来特别是加入世界贸易组织WTO之后，国民经济快速发展并迅速成为拥有全部工业门类的世界第二大经济体。虽然中国在高端制造业特别是半导体高端制程、生物医药、航空技术、精密仪器等产业上还存在严重的短板，但就中国制造业的制造产能、品质、成本和效率而言还是具有很强的竞争优势。中国制造业工业体系门类齐全、产业链完整、大批高素质低价格的熟练工人，以及强大而完善的水、电、交通等基础设施，这些优势集合在一起形成了中国制造业的成本优势。中美贸易经过几十年的合作，已经形成了密切和广泛的产业分工与合作，并且成为国际供应链体系中举足轻重、不可或缺的组成部分。即使在美国前任总统特朗普执政期间发起了针对中国的“贸易战”，华盛顿对中国出口到美国的商品加征多轮关税，但根据从2018年到2021年的中美贸易总额来看，虽然2019年和2020年受加征关税的影响中美贸易总额出现下降外，2021年反而出现大幅反弹并创下历史新高甚至超过了2018年“贸易战”之前的水平。根据中国海关总署公布的数据，2022年前10个月，中美贸易总额累计比2021年增长了5.1%。

不论中美之间的地缘政治摩擦如何演进，几十年积累起来的国际供应链体系不可能短时间内完全脱钩崩解，国际资本所追求的利益最大化才是真正的内生驱动力。因此我们有理由相信，中国的中小企业特别是制造业、仓储物流运输行业仍然能继续参与国际供应链的分工协作，仍然能在中美贸易中发挥应有的作用，实现企业的价值与愿景。

二

美国海关-商贸反恐伙伴计（CTPAT）

对供应链安全管理的具体要求

为了帮助中国的中小企业特别是外贸相关的制造业、仓储物流运输行业更好地参与对美出口，笔者就美国海关-商贸反恐伙伴计划（CTPAT）与中国国内企业相关的供应链安全管理要求梳理如下：

美国海关-商贸反恐伙伴计划（CTPAT）是通过美国政府和国际贸易相关商业体的共同努力来加强国际供应链的安全管控以达到预防恐怖袭击在美国本土发生的目的。CTPAT的官方认证共有三个阶层（Tier）。三阶层（Tier III）是最高级别，往往是那些执行CTPAT安全标准最好的公司才能够获得。如果一个公司获得三阶层认证，那该公司将获得最少的通关货物的开箱查验几率和“绿色通道”的美国海关优先放行权以加速国际供应链上货物在美国海关的通关效率。所有参与CTPAT认证的企业必须达到最低标准的安全要求，展示出风险评估和风险管控的能力和结果，建立起一套能被验证的书面安全管理流程。

为了获得其他国家和地区政府的支持以推行CTPAT在全球范围的实施，美国政府先后与74个国家和地区签署了《关于海关互助的协定》(CMAA Customs Mutual Assistance Agreements）,中国政府也于2003年就与美国政府签订该协议，并且在中国海关的大力支持下，美国海关和边防保护局从2008年起到2015年期间曾多次派员到中国大陆对几百家中国企业与中国海关官员一道开展CTPAT联合验证。CTPAT验证所依据的标准是CTPAT相关的安全标准，对中国企业来说主要适用《外国制造商最低安全标准》，包括制造商和相关的仓储物流运输服务商均适用该标准。《外国制造商最低安全标准》经过多年的执行和不断改进，同时也借鉴了相关行业协会的供应链安全标准，从2006年中文版的4页要求发展到了现在正生效执行的2020年中文版共36页（A4页面）。其主要要求有：

第一个关注领域：企业安全

安全愿景和责任 – 海关—商贸反恐伙伴计划（CTPAT）成员所实施的供应链安全计划如要保持有效，必须得到公司高级管理人员的支持。将安全性注入公司文化中，确保成为整个公司的优先事项，这主要是公司领导层的责任。明确把公司领导层对供应链安全的重视程度作为一个验证指标进行考察。

风险评估 –恐怖组织和犯罪集团针对供应链的持续威胁，突显出成员必须评估这些不断演变的威胁其现有和潜在的风险。CTPAT 认识到，当公司的供应链涉及多个业务伙伴时，这些供应链的安全保障将更为复杂。当公司拥有多个供应链时，应将重点放在具有较高风险的地理区域/供应链上。在决定何为供应链的风险时，成员必须考虑各种因素，例如商业模式、供应商的地理位置以及特定供应链可能具备的特殊情况。

开展风险评估是执行相应安全控制措施的先决条件，没有风险评估就没有安全控制的针对性。衡量不测事件所造成的潜在危害，包括其威胁、脆弱性和后果。风险等级取决于威胁发生的可能性。发生的可能性高，通常等于高风险。风险可能无法排除，但可通过管控来降低–即减少漏洞或降低对业务的整体影响。CTPAT 成员必须对其供应链中的风险等级进行评估和记录。风险评估必须每年审查一次，或者根据风险因素的变化进行更频繁的审核。

CTPAT 成员还应制定书面程序，以处理危机管理、业务连续性、安全恢复计划和业务恢复，达到增强供应链的韧性的目的。

业务伙伴 – CTPAT 成员往来的业务伙伴，国内外皆有。至关重要的是，成员必须确保直接处理货物和/或进出口文件的业务伙伴采取适当的安全措施，来保护货物在整个国际供应链中的安全。当业务伙伴将某些工作分包出去时，整个流程会变得更复杂，在进行供应链风险分析时必须列入考虑。

网络安全 – 在当今的数字世界中，网络安全为其关键以保护公司最宝贵资产 - 知识产权、客户信息、财务和贸易数据、员工记录以及其他种种信息。随着互联网的连接越来越广泛，公司信息系统受到破坏的风险也随之增加。该威胁涉及所有类型和规模的企业。确保公司信息技术（IT-Information Technology）和数据安全的措施至关重要，所列标准为成员的整体网络安全计划提供了基础。

第二个关注领域：运输安全

交通运输工具和国际运输工具的安全 – 走私经常涉及对交通运输工具和国际运输工具（IIT – Instruments of International Traffic）的改装，或将违禁品隐藏在 IIT内。此标准涵盖的安全措施旨在防范、侦测和/或阻止对 IIT 结构进行改变或暗藏于 IIT 的行为，其可能导致未经许可的物资或人员有机可乘。

在装柜环节，必须制定程序检查 IIT 并妥善加封。处于运送中或“静待”状态的货物受到的控制较少，因此更容易遭渗透。也就是为什么铅封控制和追踪运送中的货物/交通运输工具的方法是关键安全标准。

供应链的破坏最常发生在运输过程中。因此，成员必须保持警惕，确保在整个供应链中遵守这些关键的货物标准。

封条安全 – 拖车和集装箱的加封，包括封条持续保持完整，乃为确保供应链安全的关键要素。封条安全包括制定全面的书面铅封政策来处理封條安全的各个方面，根据 CTPAT 规定正确使用封条，正确加封 IIT，并核实妥善加封。

程序安全- 程序安全包括进出口流程、文件记录以及货物储存处理要求等许多方面。其他重要的程序标准涉及报告事件和通知相关执法部门。此外，CTPAT 往往要求制定书面程序，因其有助于保持程序长期一致。但是，书面程序所需细节多寡取决于各种因素，例如公司的商业模式或程序所涵盖的内容。

农业安全 — 农业是美国最大的产业和最大的就业部门，同时也是受到外来动植物污染威胁的产业，包括土壤、有机肥、种子以及带有入侵性或破坏性病虫害的动植物材料。消除各类交通运输工具和货物中的污染物可减少海关和边境保护局CBP 将货物暂时扣押、延迟和商品退回或处理。确保遵守 CTPAT 的农业要求也有助于保护美国的关键产业以及全球食物供应链。

第三个关注领域：

人员和场地实体安全

场地实体安全 – 货物装卸和储存设施、IIT 存放区以及在国内外准备进出口文件的设施都必须设有实体屏障和吓阻设备，以防范未经授权者进入。

场地实体门禁管制 — 门禁管制可防止未经授权者进入设施/区域，有助于管理员工和访客，并保护公司资产。门禁管制包括在各个入口核实所有员工、访客、服务提供商和厂商的身份。

人员安全 — 公司的人力资源是其最关键的资产之一，但也可能是最薄弱的安全环节之一。本标准侧重于员工筛选和职前背景调查等问题。许多安全违规都是由内部阴谋造成的，也就是一名或多名员工合谋规避安全程序來渗透供应链。因此，成员必须进行尽职调查，以确保敏感职位上的员工可靠并值得信赖。敏感职位包括直接处理货物或其文件的人员以及控制进入敏感区域或设备的人员。此类职位包括但不限于发货、收货、邮件收发室、司机、调度员、保安人员、任何参与装载货物、交通运输工具追踪和/或鉛封控制的人员。

教育、培训与安全意识 — CTPAT 安全标准设定来作为分层安全系统的基础。如果其中一层受到影响，则另一层应防止安全受到破坏或向公司发出警告。执行和维护分层安全计划需要多个部门和人员的积极参与和支持。培训是维护安全计划的关键之一。教育员工何为威胁以及为何其在公司供应链的保护中扮演重要角色，才能确保供应链安全计划的成功与持久。而且，当员工对为何实施安全程序的原因有所了解之后，更有可能切实遵守。

三

国际供应链安全管理体系对

中国企业对外贸易的挑战与实施路径

基于上述CTPAT验证的三大领域和十二个专项目标，我们可以了解到CTPAT对外国制造商的基本安全要求覆盖了公司营运管理的各核心部门和流程管理的方方面面。除美国国土安全部现行有效的CTPAT供应链安全管理体系外，在世界海关组织（WCO- World Customs Organization）的框架下还有一套经认证经营者（AEO- Authorized Economic Operator）认证体系在各国海关的管理下实施。该认证体系更加庞大和全面，跟CTPAT相比也存在很多共通之处。因此当一个企业能够顺利通过CTPAT认证，再通过AEO认证必将事半功倍。随着中国制造实力的不断提升，“一带一路”建设也经历了十年的探索，中国企业和中国产品将会更多更广地走进“一带一路”参与国家。如何在WCO框架下进一步推行AEO认证，为“一带一路”打造一个安全可控的供应链必将成为我们新的使命和责任。

与美国的跨国企业相比，在中国能参与CTPAT认证的中小企业很难有如此全面的业务部门和人员队伍，因此如何在中小企业中实现CTPAT认证将是一个不小的挑战。笔者一在世界五百强企业暨美国最大的半导体企业从事供应链风险管理和安全合规管理多年，也曾直接参与过CTPAT的再验证。见证过不少制造和仓储物流运输中小企业作为跨国企业的供应商和分包商成功参与了CTPAT的验证，顺利获得美国海关和边境保护局的再验证。他们的做法是雇佣有经验的专业供应链安全管理人员作为企业的专职雇员全面负责供应链安全管理的协调和组织工作。参与CTPAT提供的相关安全培训，参加行业组织的安全协会以获得最新信息和最佳实践方案，不断提升公司的供应链安全管理水平。同时可以聘请专业的CTPAT国际认证辅导机构提供一揽子解决方案协助通过CTPAT认证。

在社会专业化分工日益成熟的今天，熟悉国际供应链安全合规管理的律师团队也将赋能于相关企业，由专业律师团队提供专项贸易合规法律服务，不仅仅能帮助客户专业应对国际供应链贸易合规，还能更深入地对所涉及相关国家的政治、法律风险作出专业的评估与预警，不仅能实现国际供应链安全合规管理的目标和任务，更能让中国企业的“安全贸易与投资”在充满风险与挑战的国际政商环境中行稳致远。

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作者介绍

罗振寰律师

北京东卫(成都)律师事务所高级合伙人

中国人民公安大学法学学士

四川大学法律硕士

公职期间，曾在四川省公安厅禁毒总队、厅外联办工作，成为四川第一个走出国门的联合国维和警察。期间担任过中国维和警察警队长、联合国任务区警察总部处（队）长、联合国执法技术顾问等职务。结束任职后受世界五百强企业暨美国英特尔公司邀请，先后担任过亚洲区供应链安全总监、亚洲ATM安全总监、亚洲安全合规总监等职务。带领团队致力于高价值芯片供应链风险管控体系的建立与实施，参与国际贸易纠纷的调查与处置，为公司和客户不懈营造可持续发展和强韧性的供应链。作为公司合规管理体系及反舞弊（欺诈）架构的重要力量，带领团队参与公司合规管理的实施与执行，积累了丰富的反舞弊反欺诈工作经验。后还出任了亚洲运输资产保护协会（TAPA）执委，参与统一的物流安全标准及其认证体系建立工作。该认证体系受到全球知名高科技跨国企业和主要国际物流企业接受和遵循。本人在构建企业国际化发展中的合规建设管理体系深有研究，并拥有丰富的实务经验，专注把“合规经营”“安全贸易”贯穿企业国际化发展各领域和全过程，防范和化解影响我国企业国际化进程中的各种风险，筑牢企业对外投资和贸易的保护屏障。

执业领域：企业反舞弊、企业合规、知识产权保护、国际供应链风险管控、贸易纠纷处置、国际刑事司法、跨境投资及海外利益保护等